Санитары российского бизнеса — Опыт — № 22 (63) 7-13 июня 2004 — Архив — Выбери!by

Санитары российского бизнеса — Опыт — № 22 (63) 7-13 июня 2004 — Архив — Выбери!by
Санитары российского бизнеса — Опыт — № 22 (63) 7-13 июня 2004 — АрхивСанитары российского бизнеса — Опыт — № 22 (63) 7-13 июня 2004 — Архив — Выбери!byПередел. Российский рынок слияний и поглощений бурно растет, но более цивилизованным не становится. Бизнес вынужден развиваться в среде, которая не подготовлена к современным экономическим процессам.Юлия Ефимова <inform@finansmag.ru>Недавно два известных консалтинговых агентства — Ernst & Young и PricewaterhouseCoopers представили результаты своих исследований по динамике развития рынка слияний и поглощений в России и странах Восточной Европы. Несмотря на отличия в цифрах, которые объясняются применением разных методов классификации сделок, выводы обеих групп совпадают — по динамике происходящих процессов Россия является одним из мировых лидеров в этой сфере.
По данным PricewaterhouseCoopers, в прошлом году в России объем сделок слияний и поглощений вырос более чем в три раза — до $23,7 млрд по сравнению с $7,4 млрд в 2002 году, их количество увеличилось примерно на 50% (436 против 286). Разумеется, здесь присутствует «эффект арбуза среди других ягод», а именно слияние ТНК и российских активов BP на сумму $6,8 млрд, но и средний объем сделок также значительно вырос — по данным Ernst & Young, за год он увеличился примерно на 42% — до $40 млн. Если отделить мегасделки в нефтегазовой отрасли, то наиболее активно процессы слияния проходили в металлургии и горнодобывающей промышленности, а также в финансовой сфере и секторе коммунальных услуг.
Мировой рынок слияний и поглощений цикличен — сейчас, в начале стадии роста экономического цикла, он находится на подъеме. Тот, кто лучше пережил депрессию, поглощает ослабевших конкурентов — примером может служить сделка поглощения французской Pechiney канадской группой Alcan. На Россию глобальные процессы влияют опосредованно — доходы, полученные рядом предприятий от улучшения мировой конъюнктуры, используются для покупки недостающих звеньев производственного цикла. Долю «недружественных поглощений» в масштабе всей страны никто из экспертов определить не берется. В отдельных регионах и секторах она оценивается в 90%, а окончательный вариант истории — это всегда версия победителя.
Живая классика. В развитых странах способы захвата и защиты компаний шлифовались столетиями и в конце концов превратились в правила вполне респектабельной игры. Например, есть несколько классических признаков, которые делают фирму желаемой мишенью: недооцененность акций, высоколиквидный баланс с избыточными денежными средствами или портфелем ликвидных ценных бумаг, недоиспользуемый долговой потенциал, невысокая доля уставного капитала в руках менеджмента. Если первый признак можно отнести ко всем российским предприятиям, а второй и третий (много накопленных средств и низкий долг) разве что к знаменитому «Сургутнефтегазу», то становится ясно, почему руководство компаний, претендующих на успех, старается не подставляться. Доля менеджмента в публичных российских компаниях нередко зашкаливает не только за 50, но и за 70-80%.
Схемы защиты, работающие в любой корпоративной среде, можно условно разделить на две группы. Первая — это методы, похожие на самоубийство, например продажа наиболее привлекательных активов. В 2002 году на фоне враждебной скупки акций ОАО «Тверь-пиво» принадлежащая ей на 90% компания «Афанасий-пиво» продала швейцарскому офшору свою торговую марку и платила за ее использование. В этом случае поглотитель получил бы ее производственные мощности, но не долю пивного рынка.
Ко второй группе можно отнести намеренное увеличение долгов и другие «отравленные пилюли» — в этом случае на приобретение компании требуется гораздо больше средств, чем предполагал захватчик. Обычно подобные механизмы оформляются в виде поправок в устав или сложными договорными отношениями. Но российские прецеденты применения этого принципа не всегда успешны. Пример — история кондитерской фабрики «Красный Октябрь». Для того чтобы защититься от поглощения, она заключила договоры со своими сотрудниками о том, что, если кто-либо захочет купить их акции без согласия совета директоров, он должен будет заплатить $25 за акцию рядовому сотруднику и $40 — менеджеру. В этом случае общая сумма, которую должен был потратить захватчик, намного превышала капитализацию предприятия. Но это не остановило «Госинкор-холдинг» — весной 2002 года в течение двух недель он легко увеличил свой пакет акций «Красного Октября» с 30% до контрольного.
Кстати, уточнить «справедливую», или максимальную оправданную цену, по которой может быть куплено предприятие, у финансового консультанта в любом случае не помешает. Кирилл Кожевников, замдиректора департамента корпоративных финансов ИГ «Атон», считает, что «основные проблемы в области слияний связаны с тем, что наш рынок очень молодой. Неадекватная цена сделки приводит к искажению общего уровня отраслевых коэффициентов оценки». С другой стороны, обоснованная оценка может служить защитой от враждебных действий. По словам Кирилла Кожевникова, «одна компания обратилась к нам в ситуации, когда недружественная сторона скупила 40% ее акций у трудового коллектива. Мы провели комплексное мероприятие начиная с оценки стоимости бизнеса для того, чтобы понять, на основании какой цены следует вести переговоры. В итоге оппонентам было предложено продать этот пакет, и 90% акций предприятия было консолидировано в руках менеджмента».
Захват по-русски. Далеко не все зарубежные методы в России калькируются с тем же успехом. Например, банальная скупка акций на фондовом рынке в большинстве случаев не дает контроля над компанией хотя бы потому, что львиная доля предприятий реального сектора там просто не представлена. Зато доли во многих из них можно скупать у бывших и нынешних сотрудников. Почва для этого уже давно подготовлена — если отвлечься от нескольких десятков показательных ОАО, то у остальных можно констатировать размытую структуру акционеров и многолетнее неэффективное управление. Акционер, изнуренный нищетой, — легкая добыча, и на этом построены многие специфические российские «тактики».
Председатель комитета Госдумы по собственности Виктор Плескачевский считает, что «незаконным следует считать то поглощение, которое, не важно с помощью каких механизмов, позволяет приобрести предприятие по стоимости намного меньшей, чем в текущий момент оно стоит на рынке». Здесь дело, как всегда, за малым — у большинства российских компаний «рыночная стоимость» определится еще очень не скоро.
Собрав крупный пакет, надо убрать соперников с сопоставимой долей. Это означает овладеть предприятием физически, взять почту, телеграф и телефон. Только в апреле этого года на поверхность всплыли три истории вооруженных захватов — Ступинского металлургического комбината, Пермского фанерного комбината и кубанского маслоэкстракционного завода — ОАО «МЭЗ Кропоткинский», принадлежащего группе «Русагро». История в Ступино интересна тем, что двум враждующим группировкам принадлежат примерно одинаковые по размеру пакеты — около 40% уставного капитала, управление предприятием переходит к ним попеременно.
Впрочем, есть масса более элегантных и, по сути, законных методов давления. Например, маленькая, но независимая нефтяная компания «Нобель Ойл» воюет с «ЛУКОЙЛом», который «консолидировал» множество предприятий этой сферы в Республике Коми. Главный аргумент «ЛУКОЙЛа» — собственная труба в регионе, которая идет до магистральных линий «Транснефти». В нее по собственному усмотрению компания может допускать или не допускать кого угодно.
Григорий Гуревич, президент компании «Нобель Ойл» в ответ заявляет, что «в результате поглощения «ЛУКОЙЛом» компании «Коминефть» число работающих на предприятии при той же выработке выросло в четыре раза, тогда как налоги снизились в три раза» — иными словами, апеллирует к этике и экономическому смыслу. Но опираться на них в сфере слияний и поглощений — заведомо неконструктивный подход.
Войны в мегаполисе. Если классическое поглощение компании подразумевает борьбу за владение ее бизнесом, то в мегаполисах оно во многих случаях является войной за площадь, на которой располагаются производственные активы.
Как считает президент консультационного центра «Стратегия защиты» Эмиль Котляр, «основной парадокс заключается в том, что недвижимость с бизнесом в Москве и Санкт-Петербурге стоит дешевле, чем без бизнеса, — целью большинства поглощений является убиение бизнеса, который живет на этой площади. Мегаполисы несут потери от недружественных поглощений, прежде всего в форме недобора средств в бюджет и расходов на создание новых рабочих мест для предотвращения роста социальной напряженности. Например, в Москве происходит до 300 недружественных поглощений в год, при этом количество сотрудников на каждом из предприятий-жертв составляет от 300 до 1000 человек. По расчетам за 2002 год, за счет сокращения реального сектора экономики городской бюджет недополучил более $50 млн, еще $8 млн составили расходы на создание новых рабочих мест». По оценкам Эмиля Котляра, более 4000 московских компаний, включая НИИ и предприятия бытового обслуживания, находятся в зоне риска и могут подвергнуться атаке в ближайшее время.
Ирина Рукина, председатель комиссии по экономической политике Мосгордумы, заявляет, что из всех поглощений предприятий в городе 90% являются «недружественными», процесс захвата идет темпами две-три компании в день. Последний случай — агрессия против НИИ эластомерных материалов и изделий, работники которого владеют 95% его акций. Гражданин, о котором никто никогда не слышал, подготовил фальсифицированные документы о том, что он является собственником 47% акций предприятия. Вслед за этим начались активные действия — с одной из организаций был заключен договор о перепродаже главного корпуса института, который немедленно был зарегистрирован в Москомрегистрации. Потом появились второй и третий «добросовестные покупатели», и раскрутить сделки обратно уже проблематично. По оценкам Ирины Рукиной, для того чтобы купить контрольные пакеты акций всех предприятий Москвы, необходимо вложить $1,5-2 млрд, в то время как бюджет крупнейшей рейдерской компании — около $4 млрд.
По большому счету парадокса здесь нет, а проблема состоит в том, что «больной» не хочет принимать радикальное средство. Оно уже давно существует — если предприятие не может перебазироваться на менее дорогую землю, оно должно покупать участки по рыночной и даже завышенной стоимости, по которой они и будут отражены в ее балансе. Если у нее нет на это денег (а их, разумеется, нет), для этого уже давно придуман институт долгосрочной аренды и кредитов под залог недвижимости сроком не на один десяток лет. Но это требует наличия развитой банковской системы, изменений в законодательстве и реформы денежно-кредитной политики в общегосударственном масштабе — одним словом, совершенно другой среды обитания. l
«Поглотить ООО можно более цинично, чем АО»Александр Иванов, партнер консалтинговой группы «Минфин»:- Ставшие уже привычными картины «акционерных войн» могут создать впечатление, что подобные неприятности могут ожидать лишь АО, тогда как ООО от них застрахованы. Но оказалось, что привычные достоинства ООО — гораздо меньшая по сравнению с АО правовая урегулированность, отсутствие сложностей отношений с держателем реестра и прочее — в условиях конфликта участников превращаются в недостатки, позволяющие реализовывать схемы поглощения даже более цинично, чем в условиях акционерного общества.
Впрочем, использовать те же самые схемы, что и в акционерных обществах, особого резона нет — закон об обществах с ограниченной ответственностью позволяет решать вопросы гораздо более действенным способом. В самом деле, предусмотренная законом возможность исключения через суд участников, которые грубо нарушают свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, позволяет самому шустрому из них в одночасье сделаться единственным участником общества. И боюсь, я не сильно преувеличу, если скажу, что сейчас практически уже ни один конфликт участников ООО не обходится без использования механизма исключения участника.
«Ставка на рынок и креативные решения»Валерий Тутыхин, партнер компании «Джон Тайнер и партнеры»:- Примерно 80% российских компаний, которые образовались на этапе первичной приватизации, так или иначе должны были пройти через смену собственников — с кем-то это уже случилось, кому-то еще предстоит. Есть предприятия, которые лежат и ждут, когда их придут взять, есть такие, где для поглощения требуются ювелирные методы или очень большой бюджет. По способам проведения недружественные поглощения можно условно разделить на три категории. Первая — это получение контроля путем банкротства. Вторая — процессы, идущие с фондового рынка, то есть скупка акций. Третья — случаи, которые не укладываются в две первые схемы, где захват проводится с помощью креативных решений, например воздействия на генерального директора, которого тем или иным способом вынуждают проводить определенные сделки. Первый способ сейчас уступает место другим — новый закон о банкротстве еще не адаптирован в массовом порядке к этой индустрии. Это означает, что еще не выстроена цепочка принятия нужных решений в регионах всеми задействованными органами, где-то она пока работает хуже, чем раньше.© ЗАО «Газета Финансовая Россия»»При цитировании ссылка на журнал «Финанс» обязательна.