«Viberi» «Сибур» на пятерых

«Viberi» «Сибур» на пятерых
«Viberi» «Сибур» на пятерыхСделка management buy-out (MBO) в классическом понимании подразумевает выкуп крупного, как правило, контрольного пакета топ-менеджерами компании. Подобные транзакции в России уже проходили (таблица), о многих совершенных MBO просто неизвестно. «Большое число таких сделок проходит незаметно в силу отсутствия необходимости сопровождать их каким-либо раскрытием информации», – говорит управляющий партнер «Линии права» Андрей Новаковский.
Почти первый. В конце апреля стало известно, что пять руководителей «Сибура» сделали предложение совету директоров Газпромбанка о выкупе контрольного пакета акций холдинга. Среди желающих стать собственниками нефтехимической компании – ее президент Дмитрий Конов, старший исполнительный вице-президент Владимир Разумов, а также вице-президенты Виталий Баранов, Алексей Филипповский и Михаил Карисалов.
Инициатива менеджмента не случайна: Газпромбанк давно хочет избавиться от непрофильного актива. Сначала он безуспешно разыскивал стратегического инвестора, теперь планирует вывести «Сибур» на биржу. Затянувшийся выход инвестора сыграл на руку топ-менеджменту, решившему получить статус собственника. Совет директоров пока только принял к сведению предложение топ-менеджмента, но вероятность осуществления сделки довольно велика. «Газпромбанк так и не нашел стратега, который готов выкупить «Сибур». Думаю, менеджеры предложили хорошую цену, и собственник согласится на сделку», – полагает Виталий Крюков из ИГ «Капиталъ». Она станет крупнейшей за всю историю российских MBO: 70% минус 1 акция «Сибура», принадлежащие Газпромбанку, аналитики оценивают в $3–3,5 млрд.
Топ-менеджерам, конечно, не хватит собственных средств для оплаты такого пакета. Традиционная для MBO ситуация: до 70% суммы сделки привлекается на рынках капитала. «Крупные сделки в основном финансируются ведущими банками, мелкие и средние – инвестфондами и частными инвесторами», – отмечает Андрей Михайлов из Ernst & Young, добавляя, что менеджменту тяжелее получить финансирование, чем стратегическому покупателю. Виталий Крюков полагает, что проблем с привлечением денег не возникнет: «Раз менеджмент покупает акции компании, значит, он уверен в перспективах своего бизнеса и будет в полную силу работать на прирост его стоимости. А это интересно и инвесторам, и кредиторам».
Интерес выхода. Зачем собственнику успешного бизнеса выходить из него, да еще и путем продажи «бедному» менеджменту? Распространенная причина – реструктуризация многопрофильного холдинга. Желая сосредоточиться на каком-либо одном направлении своей деятельности, он начинает последовательно избавляться от ненужных активов, перепродавая их менеджменту. По такому сценарию прошла распродажа «лишних» бизнесов группы «Объединенные машиностроительные заводы». «Даже к перспективному активу сложно привлечь сторонних инвесторов, если он не совсем понятен внешнему рынку или просто нестандартный», – поясняет Андрей Новаковский. В этом случае сделка с менеджментом фактически не имеет альтернатив.
Организационно подобные сделки проходят быстрее, поскольку отсутствует необходимость в процедуре due diligence: менеджмент лучше кого бы то ни было может дать экспертную оценку продаваемой компании. Наконец, MBO – хорошая возможность непубличного выхода из компании, освобожденная от необходимости раскрывать показатели бизнеса, структурировать его деятельность и делать более прозрачным.
Как ни странно, но обеспеченные относительно слабо в финансовом плане наемные управленцы могут предложить более выгодные условия сделки. «Менеджмент видит потенциал развития и роста бизнеса, имеет планы по повышению его эффективности. Поэтому и платит больше, чем стратег», – уверен Дмитрий Алеевский из МДМ-банка.
Свою роль играют сложившиеся отношения с владельцами. «У менеджмента может быть право первого предложения как часть своего рода джентльменского соглашения с собственниками», – рассказывает Андрей Михайлов. Яркий пример подобной «вспомогательной» симпатии – продажа Алексеем Мордашовым контрольного пакета акций «Северсталь-авто» ее генеральному директору Вадиму Швецову. Экс-владелец автомобильного бизнеса высоко оценил роль топ-менеджера в создании компании, сначала наградив его опционом, затем предложив консолидировать контрольный пакет.
Отдельный случай – негативно инициированные сделки. Вспомните массовую распродажу Group Menatep дочерних предприятий их же менеджменту. Она явно была связана с арестом Михаила Ходорковского и Платона Лебедева. Активы опальной компании перепродавались по дешевке: из-за слишком высоких политических рисков сторонние инвесторы не решались вложиться пусть даже в привлекательные объекты.
После бала. Традиционно считается, что эффективность управления компанией, приобретенной по схеме MBO, сразу повышается. Исчезает так называемая агентская проблема: «Если менеджмент не является владельцем, то при принятии решений может исходить из соображений собственной выгоды, а не интересов собственника. После MBO конфликт интересов исчезает», – рассказывает Дмитрий Алеевский.
Российская практика этому правилу пока не противоречит. Крупные компании, прошедшие через процедуру MBO, только растут и крепнут: банк «Траст», холдинг «Фосагро», «Северсталь-авто». Едва ли менеджмент решится вложить свои деньги в компанию, будущее которой не видится ему достаточно успешным. Порой, правда, бывшие наемные работники, превратившись в собственников, перестают участвовать в управлении или даже перепродают компанию крупному стратегу. Так произошло со страховой группой «Прогресс-гарант» (принадлежала Group Menatep), которую у менеджмента выкупил немецкий концерн Allianz.
Проданные менеджменту компании КомпанияАкции, %Цена, $ млн ДатаПродавецПричина продажиИМЗ-УралКонтроль–Январь 2001ОМЗНепрофильный активТраст и Менатеп-СПб82 и 99,4100Февраль 2004Group MenatepВынужденное избавление от активовМорские и нефтегазовые проекты8550Май 2004ОМЗ Непрофильный активБавария995*Июль 2004Sun InterbrewОптимизация активовИнстрел («ОМЗ Инструмент»)Контроль7*Январь 2005ОМЗНепрофильный активФосагро50400–500*Январь 2005Group MenatepВынужденное избавление от активовПрогресс-гарант875–10*Январь 2005Group MenatepВынужденное избавление от активовЗарубежэнергопроект58,06–Март 2005ОМЗНепрофильный активУфимский завод автомобильных моторов66,67*Сентябрь 2005Ижавто, СОКНепрофильный активUnited Bakers30*25*Октябрь 2006Alfa Capital PartnersУсловия договораСеверсталь-авто49,3480*Январь 2007Алексей МордашовНепрофильный активСеверстальтранс50700*Март 2007Алексей МордашовНепрофильный активНорильск Телеком**95*80–100Декабрь 2007Норильский никельНепрофильный актив* Оценка. ** В партнерстве с «КИТ Финанс».