«Viberi» QIB следят за тобой

«Viberi» QIB следят за тобой
«Viberi» QIB следят за тобойВ августе прошлого года на NASDAQ была запущена электронная система Portal Market. В ней проводится торговля ADR/GDR или бондами по правилу 144А/S. На Portal могут работать лишь крупные институциональные инвесторы – QIB (Qualified Institutional Buyers). Площадка создавалась как раз для того, чтобы сделать более комфортной работу QIB с бумагами 144А, а также добавить прозрачности скрытному рынку private placement. Но открытие Portal пришлось на начало кризиса. В результате исполнительный вице-президент NASDAQ Джон Джейкобс назвал нововведение чуть ли не очередным этапом в истории биржи. Почему придается такое большое значение обороту бумаг, которые еще несколько лет назад в США называли «ущербными»? Ведь данный уровень расписок слабо описывается даже в нормативных документах, регулирующих этот рынок.
Растущий портал. Профессиональные инвесторы давно не обращают внимания на такой «недостаток». Несколько лет подряд объем денег, привлеченных в США посредством закрытой подписки на бумаги уровня 144А, последовательно растет. Переломным стал 2006 год: по данным Thomson, ADR/GDR этого вида принесли компаниям $162 млрд, тогда как от IPO и SPO на AMEX, NYSE и собственно NASDAQ вместе взятых они выручили $154 млрд. По наблюдениям экспертов, спрос на бумаги из сферы private placement растет не только со стороны одиозных хедж-фондов, но и институционалов с более позитивной репутацией. А за 9 месяцев 2007 года расписки на акции 144А обеспечили компаниям $300 млрд, тогда как на публичном американском рынке эмитенты выручили $125 млрд. Управляющий директор NASDAQ Полина Макгроарти отмечает, что в целом за год российские компании при помощи депозитарных расписок 144А привлекли $9,1 млрд. Немногим меньше, чем от IPO на отечественных РТС и ММВБ. В первой пятерке – AFI Development и ММК (по $1,1 млрд), Новороссийский морской торговый порт ($1 млрд), ОГК-2 ($996 млн) и «Фармстандарт» ($951 млн). Всего за последние два года через Portal американские QIB осуществили операции с бумагами 35 компаний из России.
На американском непубличном рынке обращаются расписки «Новатэка», «Северстали», ММК, Х5 Retail Group. Возможностью без серьезных затрат расширить круг потенциальных инвесторов воспользовался «Ситроникс». После проведения IPO на LSE в феврале 2007 года, GDR компании по правилу 144А также были зарегистрированы в системе NASDAQ Portal. «Для акционеров было важно получить прямой доступ к американскому и европейскому капиталу, – отмечает Алексей Тищенко, директор департамента корпоративных финансов «Ситроникса». – Если компания эмитирует GDR по правилам 144А и Regs, ее расписки могут торговаться одновременно и на Лондонской бирже, и на территории США».
Тайна гарантирована. Отечественные эмитенты, как правило, не стремятся афишировать свое участие в работе Portal. И электронная система предоставляет такую возможность: она закрыта для всех, кроме зарегистрированных QIB. К ним, в соответствии с законодательством США, относятся инвесторы, способные разово направить в бумаги не менее $100 млн. «Профессионалы» не будут скандалить, если вдруг понесут убытки от работы. Ведь вложения в бумаги 144А подпадают под категорию альтернативных с высокой степенью риска.
Portal Market считается первым электронным рынком для торговли ценными бумагами категории 144А. Но в его основу положен опыт платформы The US QIB Portal Market. Ее деятельность c 1990 года регулировалась NASDAQ, однако сам механизм работы инвесторов не отличался скоростью и легкостью. Для сделки приходилось неоднократно созваниваться по телефону с брокерами, вести устные переговоры.
В обновленном Portal инвестор может хоть круглосуточно отслеживать изменения котировок и получать нужные сведения в режиме online. Кроме того, у QIB появилась возможность осуществлять через систему вторичную торговлю бумагами 144А. Организаторы модифицированного Portal надеются, что его торги стали более удобными и прозрачными.
Быстро и недорого. Для эмитента пребывание в системе Portal платное: в $2 тыс. обходится внесение в списки плюс $200–500 тыс. придется выложить за выпуск данной категории DR. Компании либо размещают их в США одновременно с IPO на бирже в любой другой стране (бумаги по типу 144А выпускаются на новую эмиссию и предназначены для привлечения капитала), либо конвертируют в DR 144А расписки других уровней. Но в любом случае «вхождение» на Portal обходится значительно дешевле получения листинга на традиционных площадках. Например, чтобы попасть на лондонскую AIM, необходимо оплатить внесение компании в котировальные листы, первый ежегодный взнос и услуги обязательных консультантов – в среднем $500 тыс. Те же затраты для основной системы NASDAQ начинаются от $600 тыс.
В первый же день торгов на Portal в системе были зарегистрированы 500 эмитентов из разных стран. Очевидно, что-то более существенное привлекает эмитентов, нежели низкие издержки за возможность. Пока бумаги по правилу 144А находятся в руках институциональных инвесторов, их не требуется регистрировать в SEC, что необходимо для расписок, которые обращаются на биржах. А поскольку DR 144А не предназначены для вывода на публичный рынок, то отсутствуют и все связанные с этим затраты. Например, для расписок 144А вовсе не требуется регулярное предоставление финансовых документов в SEC, а подготовка отчетности по US GAAP – на выбор эмитента. Также не надо вкладывать миллионы долларов в соответствии требованиям акта Сарбейн?са-Оксли. Наконец, время для запуска DR 144А в обращение составляет в среднем 10 недель против 24 недель у DR III для публичного размещения.
Мода на частников. Интересный вывод: основная изюминка Portal заключена в том, считает главный эксперт «Интерфакс-ЦЭА» Алексей Буздалин, что компания-эмитент может привлекать инвестиции, оставаясь частной. Правда, только до тех пор, пока количество акционеров не превысит 500. В этом эксперты усматривают огромный конкурентный потенциал новой электронной системы по сравнению с биржевыми площадками.
«Чем более волатильны рынки и чем дольше на них царит неопределенность, тем выше привлекательность частного размещения, – считает ведущий аналитик «Региона» в Константин Гуляев. – В такой ситуации всегда есть риск, что IPO пройдет неудачно. Либо спрос окажется невысоким по данной цене, и придется отказываться от размещения или понижать цену. Либо незначительной окажется переподписка, а малый интерес к эмитенту во время размещения вызовет негативную динамику акций в дальнейшем».
Появившийся на волне тренда Portal Market, скорее всего, будет интенсивно расширяться. Уже ведется речь о создании композитного индекса для системы, в которой на данный момент зарегистрировано несколько тысяч эмитентов.
ПРАВИЛА: Как появился «четвертый уровень»
В 1990 году Комиссия по биржам и ценным бумагам США (SEC) приняла Rule 144A/Registration S.
Оно позволяет компаниям получать капитал от институциональных инвесторов (QIB), осуществлять торги между ними, не регистрируя ценные бумаги в SEC и не выполняя требований предоставления аудиторского заключения в соответствии с GAAP. При этом эмитент не обязан оглашать подробную финансовую информацию о себе, но должен предоставить краткие сведения о характере бизнеса, производимой продукции и услугах, а также предъявить основную финансовую отчетность за последние два года.
Право США запрещает делать публичные предложения таких бумаг, подавать заявки или проводить их рекламу. Перепродажа частных ценных бумаг, удовлетворяющих условиям Rule 144A, не считается публичным размещением. Приняв правило 144А, SEC как бы оградила непрофессиональных участников рынка от эмитентов не из США, нуждающихся в больших объемах торгов и при этом не желающих по определенным причинам выпускать DR II или III. В соответствии с правилом Registration S эмитенты могут выпускать расписки, отличие которых от 144А состоит в том, что они не могут торговаться на территории США. Требования к эмитентам расписок по правилу Registration S также минимальны.