«Viberi» Независимые директора не гарантируют избавления от проблем

«Viberi» Независимые директора не гарантируют избавления от проблем
«Viberi» Независимые директора не гарантируют избавления от проблемВ российских компаниях становится все больше независимых директоров. Но если присмотреться, многие из них связаны с основными акционерами.Конфликт двух крупнейших владельцев «Норильского никеля» отчетливо высветил противоречивую роль независимых директоров в нынешней системе корпоративного управления. Так, два года назад, во время первого раунда противостояния, «Русал» Олега Дерипаски уже подозревал, что за фасадом независимости двух членов совета «Норникеля» скрывались специально обученные люди «Интерроса» Владимира Потанина. В тот раз бои титанов закончились тем, что Майкл Левитт и Хайнц Шиммельбуш были выведены из обновленного состава, хотя формально оба все-таки соответствовали независимому статусу. Численно совет был расширен, а председателем избран экс-глава президентской администрации Александр Волошин в ранге независимого директора.И вновь продолжается бой, и алюминиевый гигант теперь встревожен, в частности, заменой Александра Волошина другим независимым директором – зампредом ВТБ Василием Титовым, которая произошла с подачи «Интерроса». Открытых обвинений в адрес влиятельного банкира «Русал» не выдвигает. Но терзающие Олега Дерипаску смутные сомнения в реальной независимости Василия Титова отчетливо проступают за изящными формулировками его последних пресс-релизов. «В совет директоров “Норильского никеля” были избраны всего три представителя “Русала”, два независимых иностранных директора и пять представителей “Интерроса”», – жалуется алюминиевый гигант, как бы забывая о существовании еще трех избранных директоров, в том числе формально независимого Василия Титова. И ниточки между зампредом ВТБ и «Интерросом» разглядеть действительно можно: банк является крупным кредитором холдинга Владимира Потанина.«Русал» добивается признания недействительными итогов собрания акционеров, на котором произошла смена караула, и восстановления паритета между количеством директоров от каждой из сторон. А также возвращения в председательское кресло Александра Волошина, фактически поддержавшего в этом конфликте Олега Дерипаску.Упомянутые «два независимых иностранных директора» Джон Холден и Брэдфорд Миллс, которым статус предписывает находиться над схваткой, вроде бы попытались погасить пожар. Да получилось подлить масла в огонь. Так, Джон Холден предлагал создать согласительную комиссию для поиска компромисса между олигархами. По сообщению «Норникеля», был даже утвержден ее персональный состав. Но «Русал» моментально открестился, заявив, что подобная комиссия не только не создавалась, но и не может быть сформирована советом директоров «Норникеля» – не его это, совета, дело.Их помирил экс-канцлер. А вот другой пример, когда кресло независимого директора становится разменной монетой в противостоянии крупнейших акционеров. В июне был переизбран совет торговой сети «Лента». В него вошел независимый член Стив Джонсон по предложению одного из совладельцев компании – ЕБРР. Такой результат голосования возмутил Августа Мейера, на долю которого приходится 40,6% капитала «Ленты». Стив Джонсон некоторое время сотрудничал с TPG (еще одним акционером торговой сети) и год назад мог даже войти в совет как представитель этого фонда. То есть, по сути, он не может считаться независимым, уверен председатель совета директоров «Ленты» Дмитрий Костыгин, поддерживающий Мейера (см. «Выбери!by», № 29). Конфликт усугубляется еще и сомнениями в профессионализме Стива Джонсона.Почву для подобных баталий создает нынешняя система координат: в России за каждым независимым директором стоит тот или иной крупный акционер, выдвигающий и поддерживающий его кандидатуру на голосовании. И зачастую он старается посадить в независимое кресло заведомо лояльного к себе человека. Эта лояльность, идущая в ущерб объективности независимого директора, приобретает особое значение в тех компаниях, где назревают конфликты между основными совладельцами или же между крупным акционером и миноритариями.«В большинстве случаев независимые директора лишь формально являются таковыми, а на практике подконтрольны мажоритарному акционеру и становятся на его сторону или бездействуют при возникновении спорных ситуаций», – констатирует директор по корпоративному управлению российского представительства Prosperity Capital Management Денис Спирин. Хотя позитивные исключения, конечно, встречаются. Причем реальная независимость сейчас обеспечивается не государственным регулированием, а рыночными механизмами, когда мажоритарные акционеры, заинтересованные в привлечении инвестиций в подконтрольное им общество, сами добровольно избирают в совет директоров подлинно независимых членов.Ярким примером может служить ТНК-BP, которая контролируется на паритетных началах BP и консорциумом российских инвесторов ААР. Обновление ее совета директоров помогло восстановить деловые отношения между совладельцами компании, считает замдиректора службы рейтингов корпоративного управления S&P Олег Швырков. Член совета ТНК-BP Александр Шохин как-то делился наблюдениями, что, когда в нем присутствует столь уважаемый независимый директор, как экс-канцлер Германии Герхард Шредер, все эмоциональные выпады, которые наверняка проявились бы в другой ситуации, отходят на второй план. И люди больше думают о деле.Шесть из десяти. Интересно, как проявил себя институт независимых директоров в кризис, когда компании столкнулись с невиданными вызовами. Некоторые холдинги уже в первой половине 2008-го испытывали трудности с рефинансированием старых долгов, вторая же половина года у всех прошла под знаком борьбы за выживание. Компетентность и объективность независимых директоров должны были проявиться на обеих стадиях. На первой – уберечь контролирующих собственников, например, от новых приобретений и других масштабных расходов, а на второй – помочь им оптимизировать издержки и провести переговоры с кредиторами. Что было на практике? На практике независимые директора иногда сами попадали «под сокращение» в первых рядах.«Некоторые средние и небольшие холдинги в условиях кризиса отказались от “фасада” в виде независимых директоров. Известны случаи, когда публичные компании, ранее привлекавшие их в советы при подготовке к IPO на зарубежных площадках, в условиях кризиса сэкономили», – вспоминает гендиректор центра корпоративного развития Ассоциации независимых директоров Михаил Кузнецов. Во многих других случаях вознаграждение независимым членам совета было урезано.Анализируя работу директоров различных компаний в кризис, Михаил Кузнецов готов поставить «зачет» «Вимм-Билль-Данну», МТС, «Роснефти», которые, по его мнению, сохранили устойчивость наряду с высоким уровнем корпоративного управления. В МТС независимые директора помогали формировать финансовую и информационную политику в изменяющихся реалиях, уточняет Олег Швырков: «Если вы обратите внимание на квартальные презентации, то во второй половине 2008 года в них повысилась детализация информации по обслуживанию долга. На этом настаивали независимые директора, поскольку интерес инвесторов сместился именно в данную область».Первый зампред банка «Открытие» Алексей Гонус знает примеры, когда независимые члены советов директоров оказывали неоценимую помощь кредитным организациям в кризис. «По опыту других банков могу сказать, что институт независимых директоров позволил им пролоббировать жизненно важные решения, контракты, а в некоторых случаях открыть даже новые направления деятельности», – делится собеседник «Выбери!by». Мнения независимых директоров помогли действовать более взвешенно.«Выбери!by» попытался выявить взаимосвязь между наличием независимых директоров у компании и ее финансовыми результатами в 2008 году. Беглое сопоставление позволяет сделать лишь один вывод –  приглашенные специалисты не гарантируют отсутствия больших проблем. Если посмотреть на лидеров по чистому убытку, то выясняется, что в шести случаях из 10 в работе советов директоров участвовали независимые члены. У «Группы ПИК», занявшей третье место в антирейтинге, таковых было даже большинство во второй половине 2008 года. В то же время среди 10 предприятий, сильнее всего укрепивших позиции в рейтинге «Финанс-500», только у трех были независимые директора. А в десятку аутсайдеров рейтинга вошли две компании с независимыми членами советов. Импортное лучше по качеству. Проявлению замечательных свойств независимых директоров отчасти мешает своеобразное отношение к ним контролирующих акционеров. Даже в тех случаях, когда в совет попадает действительно неангажированный эксперт, к нему прислушиваются далеко не всегда. Это происходит как в частных, так и в госкомпаниях. Можно вспомнить, как приглашенный в совет «Транснефти» Олег Вьюгин год назад предлагал рассмотреть вопрос о раскрытии информации насчет загадочных пожертвований трубной монополии. Ведь непрозрачность «Транснефти» давно стала притчей во языцех на фондовом рынке. Но воз и ныне там.Доходит даже до смешного. Один из собеседников «Выбери!by» описал случай, когда независимые директора мешали нормальной работе частного российского банка в том смысле, в каком ее понимали акционеры. Организации потребовалось применить схему для раздувания показателей. Менеджмент потом жаловался в беседах на дополнительные хлопоты: долго пришлось думать, как усыпить бдительность иностранных независимых директоров, чтобы те не помешали сомнительной с их точки зрения сделке.Не случайно именно иностранцы входят в советы директоров многих корпораций, которые принято считать продвинутыми с точки зрения корпоративного управления. Молодая российская экономика еще не породила достаточного числа менеджеров, обладающих не только опытом в своей области, но и безупречной репутацией, полагает Олег Швырков. К тому же приглашаемые из-за рубежа специалисты могут поделиться уникальными знаниями и помочь в налаживании связей. Немаловажно, что с ними комфорт­нее взаимодействовать зарубежным инвесторам. Однако идеализировать иностранных независимых директоров все-таки не стоит. Описанные выше перипетии вокруг «Ленты» и «Норильского никеля» доказывают, что их репутация тоже не всегда бывает безупречной. Резонанс получил и недавний прецедент в Сбербанке – выведение из его наблюдательного совета единственного иностранного директора Раджата Гупты, ставшего в США фигурантом инсайдерского расследования. Глобальный кризис не ставит под сомнение сам институт независимых директоров и выработанные практикой принципы корпоративного управления, убежден Михаил Кузнецов. По мнению экспертов ОЭСР, речь может идти о повышении качества работы, об обновлении приоритетов, которым должны следовать директора. В частности, требуется более активное их участие в управлении рисками, внутренних проверках, контроле над вознаграждением менеджмента.Есть вопросы и к Андрею Костину. В последние годы в России действует программа выдвижения независимых директоров и профессиональных поверенных в советы госкомпаний. Считается, что они работают там эффективнее чиновников. Поверенные в отличие от директоров обязаны следовать инструкциям государства только при голосовании по ключевым вопросам. В остальном они вольны распоряжаться собственным голосом, то есть отчасти тоже являются независимыми директорами. С прошлого года под действие программы попали даже сравнительно небольшие предприятия, которые не относятся к стратегическим, – до них у государства порой просто не доходили руки. «И некоторые из них достаточно хорошо встряхнули благодаря этому десанту», – делится ощущением Олег Швырков.То есть позитивный эффект программа дала. Но эксперты критикуют широко распространенную практику делегирования в качестве независимых директоров менеджеров одних госкомпаний в другие. Скажем, в совете «Роснефти» заседает президент ВТБ Андрей Костин, а в «Русгидро» – предправления «Интер РАО ЕЭС» Борис Ковальчук. Это не противоречит кодексу корпоративного поведения ФСФР, тем не менее, статус такого директора вызывает вопросы. Насколько независима правая рука от левой? В отстаивании интересов своей основной госкомпании, а возможно, и личных карьерных интересов такой директор напрямую зависит от отношений с ведомствами, распоряжающимися и наблюдающими за госсобственностью. И вряд ли он сохранит объективность суждений в тех случаях, когда у государства как акционера возникают противоречия с другими владельцами пакетов. Скорее всего, директор вынужден будет поддержать государство.«В условиях кризиса специфической проблемой для независимых директоров в компаниях с госучастием стал конфликт интересов. Представители государства в принятии решений должны следовать в первую очередь государственным и социальным приоритетам, а не интересам конкретного предприятия», – видит также проблему Михаил Кузнецов.Добавим, что важную роль для директора играет его материальная независимость от акционеров и менеджмента компании. Вознаграждение за участие в заседаниях не должно служить для него основным источником дохода, если, конечно, независимый статус не используется в декоративных целях. На практике же уважаемых людей иногда приглашают в советы двух-трех компаний одного и того же холдинга. Совокупное вознаграждение получается весьма приличным, и тогда контролирующий все эти структуры акционер превращается для такого директора, на первый взгляд действительно независимого, в обычного работодателя.В июне ФСФР обсуждала с участниками рынка поправки в закон об акционерных обществах, которые, в частности, предусматривают особый порядок избрания независимых директоров. Критерии их независимости допускается прописывать в уставе. Как пояснили в ведомстве, сейчас законопроект направлен в правительство. Некоторые эксперты оценивают его крайне негативно в той редакции, которая выносилась на публику, – она несет дополнительные риски для миноритариев. (см. «Что может наделать ФСФР?